Кселл объявляет цену предложения глобальных депозитарных расписок

НЕ ПОДЛЕЖИТ ПРЯМОЙ ИЛИ КОСВЕННОЙ РАССЫЛКЕ, ПУБЛИКАЦИИ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЮ В США, КАНАДЕ, ЯПОНИИ И АВСТРАЛИИ

Настоящее объявление не является предложением или частью какого-либо предложения по продаже или подписке, а также приглашением купить или подписаться на какие-либо ценные бумаги, и никакая его часть не может являться основанием или мотивом для заключения какого-либо договора в отношении ценных бумаг, упоминаемых в данном объявлении.

Настоящее объявление носит информационный характер и не является проспектом эмиссии ценных бумаг. При принятии решения относительно покупки или подписки на ценные бумаги, упоминаемые в настоящем объявлении, инвесторы должны основываться на информации, содержащейся в проспекте, который будет опубликован Акционерным обществом «Кселл» в установленный срок в связи с включением его простых акций в официальный список АО «Казахстанская фондовая биржа» (KASE), а также в связи с включением его глобальных депозитарных расписок в официальный список Управления Великобритании по листингу и их допуском к торгам на основной регулируемой площадке Лондонской фондовой биржи (LSE).

 

                                                                                                                      12 декабря 2012 г.   

Кселл объявляет цену предложения глобальных депозитарных расписок на Лондонской фондовой бирже и простых акций на Казахстанской фондовой бирже на уровне 10,50 долларов США за ГДР и 1 578,68 тенге за простую акцию

Акционерное общество «Кселл» («Кселл» или «Компания»), ведущий оператор мобильной связи в Республике Казахстан, сегодня объявляет цену предложения («Предложение») простых акций Компании («Акции») и глобальных депозитарных расписок («ГДР»).

Цена установлена на уровне 10,50 долларов США за одну ГДР и 1 578,68 тенге за одну Акцию. Цена Акции рассчитывается на основе цены ГДР и средневзвешенного курса тенге к доллару США, установленного на утренней сессии KASE 11 декабря (рабочий день, предшествующий дню публикации данного объявления («Применимый курс НБРК»). Одна ГДР удостоверяет права в отношении одной Акции.

Общий объем Предложения составляет 525 миллионов долларов США.

Исходя из Цены Предложения, рыночная капитализация Кселл составляет 2,1 миллиарда долларов США (или 315,7 миллиарда тенге по Применимому курсу НБРК) на момент листинга.

В ходе Предложения Sonera Holding B.V., дочерняя компания TeliaSonera AB («TeliaSonera»), продаст 50 миллионов простых акций Компании (в том числе в форме ГДР), составляющих 25% уставного капитала Компании. На дату настоящего объявления в обращении находится 200 миллионов простых акций Компании.

В результате Предложения TeliaSonera будет напрямую и косвенно владеть 61,9% Акций.

Условные торги ГДР на LSE начинаются сегодня. Включение ГДР в Официальный список Управления Великобритании по листингу и допуск к безусловным торгам ГДР на основной площадке LSE (International Order Book) под тикером «KCEL» ожидаются 17 декабря 2012 года. Допуск Акций к торгам на KASE под тикером «KCEL» ожидается 13 декабря 2012 г.

Sonera Holding B.V. предоставила букраннерам опцион «пут» на 5 миллионов ГДР, который может быть реализован в течение 30 календарных дней с даты начала условных торгов на LSE. Опцион дает букраннерам право продать компании Sonera Holding B.V. ГДР, приобретенные ими в ходе рыночных торгов с целью стабилизации цены.

Комментарий Главного исполнительного директора Кселл Вейсела Арала:

“Мы очень рады, что IPO Кселл вызвало большой интерес со стороны как казахстанских, так и международных инвесторов. Высокая рентабельность, привлекательная дивидендная политика и стабильные денежные потоки делают Кселл первоклассной инвестиционной возможностью на быстрорастущем рынке Казахстана.

Наши позиции на рынке при поддержке TeliaSonera позволят нам участвовать в дальнейшем развитии услуг мобильной связи и передачи данных в РК с целью повышения акционерной стоимости Компании."

Ларс Ниберг, Исполнительный директор TeliaSonera, сказал:

“Мы удовлетворены тем, насколько позитивно Предложение было воспринято казахстанскими и международными инвесторами. Для TeliaSonera это IPO является важным стратегическим шагом, и мы намерены продолжать тесное сотрудничество с Кселл с целью дальнейшего увеличения стоимости Компании в интересах всех ее акционеров».

Credit Suisse, UBS Investment Bank и Visor Capital являются совместными глобальными координаторами и совместными букраннерами международного Предложения, Renaissance Capital выступает в качестве совместного букраннера, Halyk Finance выступает в качестве совместного менеджера. За организацию Предложения в Казахстане отвечает Visor Capital.

Для получения более подробной информации просьба обращаться по телефонам:

Международные СМИ

CollegeHill
Леонид Финк, Тони Френд, Кэй Ларсен                                                           +44 207 457 2020

Казахстанские СМИ
United Agencies
Олеся Беруашвили                                                                                         +7 (727) 292 16 01

Шведские СМИ
TeliaSonera
Пресс-служба                                                                                                 +46 771 77 58 30

 

 

О компании

Кселл был основан в 1998 г. и в настоящее является ведущим оператором мобильной связи в Казахстане как по выручке, так и по количеству абонентов (по оценке Компании, ее доли рынка составляют 57% и 48%, соответственно). По состоянию на 30 сентября 2012 г. абонентская база Компании достигла около 12,7 миллионов абонентов.

Кселл предоставляет услуги мобильной голосовой связи, а также дополнительные услуги (VAS), такие как передача смс-сообщений, обмен мультимедийными сообщениями, доступ к мобильному контенту, а также услуги передачи данных, в том числе доступа в Интернет. На рынке Компания представлена двумя брендами: Kcell, целевой аудиторией которого являются корпоративные клиенты (в том числе государственные учреждения) и частные абоненты с высоким уровнем дохода, а также Activ, который ориентирован на массовый рынок. Компания предоставляет услуги на базе высококачественной сети мобильной связи, которая охватывает практически всю населенную территорию РК.

В 2011 г. выручка Компании составила 178 786 млн. тенге (около 1 193 млн. долларов США[1]), EBITDA достигла 105 794 млн. тенге (около 706 млн. долларов США) при 59,2% рентабельности, чистая прибыль была на уровне 66 858 млн. тенге (около 446 млн. долларов США). За 9 мес. 2012 г. выручка Компании составила 133 104 млн. тенге (около 888 млн. долларов США), EBITDA достигла 74 503 млн. тенге (около 497 млн. долларов США) при 56,0% рентабельности, чистая прибыль была на уровне 46 072 млн. тенге (около 307 млн. долларов США).

Успешному развитию бизнеса Кселл способствовали высокие темпы роста экономики РК. По данным Economist Intelligence Unit, в 2011 г. ВВП Казахстана вырос на 7,5% в реальном выражении. С 2009 г. ВВП на душу населения рос со среднегодовым темпом 5,9% в реальном выражении и к 2011 г. достиг 11 491 доллара США. При этом уровень безработицы в Казахстане снизился с 6,6% в 2009 г. до 5,4% в 2011 г. По состоянию на 31 декабря 2011 г. положительное сальдо торгового баланса Казахстана составляло 47,3 млрд. долларов США, прямые иностранные инвестиции достигли 12,9 млрд. долларов США.

Контролирующим акционером Компании является TeliaSonera, одна из крупнейших телекоммуникационных компаний в Европе и на глобальном рынке. TeliaSonera обладает многолетним опытом успешного ведения бизнеса в сфере мобильных телекоммуникаций и является лидером в области инноваций и технологий. До Предложения 49% акций Кселл принадлежало TeliaSonera напрямую и 37,9% косвенно через компанию Fintur Holdings BV ("Fintur"), которой совместно владеют TeliaSonera и Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş. Таким образом, эффективная доля TeliaSonera в акционерном капитале Kcell до Предложения составляла 86,9%. Sonera Holding B.V., дочерняя компания TeliaSonera, приобрела 49% акций Кселл у АО «Казахтелеком» в 2012 г.

Совет Директоров Кселл состоит из 6 членов, включая двух независимых директоров (Иан Эрик Рудберг и Берт Аке Стефан Нордберг). Председателем Совета Директоров является Иан Эрик Рудберг.

Кселл планирует эффективно реализовать имеющийся потенциал роста в сегменте мобильной передачи данных в Казахстане. Компания продолжит инвестировать в расширение покрытия сети 3G и рассчитывает сохранить лидирующие позиции на рынке мобильной связи как по выручке, так и по количеству абонентов за счет конкурентоспособных ценовых предложений, расширения спектра услуг, поддержания высокого качества сети и грамотного развития брендов.

Дивидендная политика

Дивидендная политика Компании регулируется Кодексом корпоративного управления Компании, утвержденным Общим Собранием Акционеров 17 октября 2012 г. Политика применима к дивидендам, которые будут объявляться после выплаты специального дивиденда, информация о котором приведена ниже. Если акционеры компании не примут иного решения, годовые дивиденды по простым акциям Компании будут составлять не менее 70% чистой прибыли Компании за предыдущий финансовый год. При принятии решений о выплате дивидендов Общее Собрание Акционеров также будет учитывать мнение Совета Директоров Компании относительно размера дивидендов, которое должно максимально соответствовать интересам Компании с учетом имеющихся денежных средств, прогнозного денежного потока и инвестиционных планов в среднесрочной перспективе, а также конъюнктуры рынков капитала.

В настоящее время Компания намерена объявить специальный дивиденд в размере 100% чистой прибыли Компании за 2 п. 2012 г. Выплату планируется осуществить во 2 кв. 2013 г. акционерам Компании пропорционально их доле владения по состоянию на дату закрытия реестра акционеров, которая также будет определена во 2 кв. 2013 г.

Компания не гарантирует соблюдение приведенной выше дивидендной политики. На практике выплата дивидендов будет определяться целым рядом факторов, в том числе возможными непредвиденными обстоятельствами.

 

Важное примечание

Настоящее объявление не является предложением или приглашением к продаже либо частью такого предложения или приглашения, а равно как и просьбой направить предложение о покупке ценных бумаг. Настоящее объявление (и любая его часть), а также факт его распространения не является основанием для заключения какого-либо контракта и не может использоваться в связи с любым таким контрактом. Предложение и распространение настоящего объявления и другой информации в связи с листингом и предложением в определенных юрисдикциях может быть ограничено законом, поэтому лица, в распоряжение которых попадет любой документ или иная информация, указанная в настоящем пресс-релизе, должны ознакомиться с соответствующими ограничениями и соблюдать их. Несоблюдение указанных ограничений может представлять собой нарушение законодательства о ценных бумагах любой такой юрисдикции.

Настоящее объявление адресовано только (i) лицам, находящимся за пределами Великобритании, или (ii) квалифицированным инвесторам, подпадающим под определение статьи 19(5) Приказа 2005 г. в отношении Закона о финансовых услугах и рынках 2000 г. (Продвижение финансовых продуктов) («Приказ»), или (iii) компаниям с высоким уровнем собственного капитала и другим лицам, которым настоящее сообщение может быть направлено на законных основаниях, подпадающим под действие статьи 49(2) (a) – (d) Приказа, или (iv) иным лицам, которым настоящее сообщение может быть законно направлено (все такие лица совместно именуются «Соответствующие лица»). Предлагаемые ценные бумаги доступны только Соответствующим лицам, и любое приглашение, предложение или соглашение о подписке, покупке или ином приобретении таких ценных бумаг будет осуществляться только с Соответствующими лицами. Любое лицо, не являющееся Соответствующим лицом, не должно действовать в соответствии с настоящим сообщением или его содержанием и не должно полагаться на настоящее сообщение или на его содержание.

Настоящее объявление не является предложением о продаже или просьбой направить предложение о покупке каких-либо ценных бумаг, и не является проспектом для целей Директивы ЕС 2003/71/ЕС (вместе с любыми применимыми мерами по введению ее в действие в любом Государстве-участнике именуется «Директива ЕС о проспектах»), с изменениями и дополнениями. Настоящее сообщение адресовано только квалифицированным инвесторам в таком государстве-участнике в соответствии со смыслом Директивы ЕС о проспектах. Проспект будет подготовлен и предоставлен в соответствии с Директивой ЕС о проспектах, если ценные бумаги будут выпущены, и после опубликования его можно будет получить в соответствии с положениями Директивы ЕС о проспектах. Инвесторы не должны осуществлять подписку на какие-либо ценные бумаги, упомянутые в настоящем пресс-релизе, или покупку таких ценных бумаг, кроме как на основе информации, содержащей в проспекте, который будет в установленный срок опубликован Компанией в отношении ценных бумаг. Выражение «Директива ЕС о проспектах» означает Директиву № 2003/71/EC (а также изменения и дополнения к ней, включая Директиву 2010/73/ЕС, если она реализована в соответствующем Государстве-участнике) и включает любые соответствующие меры во исполнение Директивы в соответствующем Государстве-участнике.

Настоящий пресс-релиз не может публиковаться, распространяться или передаваться на территории США. Настоящий пресс-релиз не является предложением о продаже или просьбой направить предложение о покупке упоминаемых в нем ценных бумаг. Ценные бумаги, упоминаемые в настоящем пресс-релизе, не были зарегистрированы и не будут регистрироваться по Закону США о ценных бумагах 1933 г. («Закон о ценных бумагах») и не могут предлагаться или продаваться в США при отсутствии соответствующей регистрации по Закону о ценных бумагах или без освобождения от регистрации. Публичное предложение ценных бумаг в США проводиться не будет.

Некоторые заявления, включенные в настоящее объявление, могут носить прогнозный характер и быть сопряжены с рисками и неопределенностью. Подобные заявления основаны на различных предположениях относительно текущей и будущей деятельности Компании, а также внешней среды, в которой Компания будет функционировать. Заявления о прогнозах и планах не являются гарантией будущих показателей деятельности Компании. Данные заявления действительны только на дату настоящего объявления. Компания ни при каких условиях не несет обязательств по распространению каких-либо обновлений или редакции каких-либо заявлений относительно прогнозов, содержащихся в настоящем документе, для отображения каких-либо изменений в ожиданиях Компании касательно таких заявлений, или каких-либо изменений в событиях, условиях или обстоятельствах, на которых основаны такие заявления.

В связи с Предложением, банк Credit Suisse назначен Компанией выступать в роли стабилизационного управляющего («Стабилизационный управляющий»). В этой роли Credit Suisse или его представители могут, но не обязаны, в допускаемых законом рамках осуществить перераспределение ГДР или применить другие меры стабилизации для поддержания рыночной стоимости ГДР и недопущения краткосрочного колебания цены после начала торгов ГДР.  Однако, Стабилизационному управляющему не предъявлены требования по осуществлению таких мер. Меры стабилизации, если они будут приведены в действие, могут быть прекращены в любое время без предупреждения и допускаются к осуществлению лишь в течение первых 30 дней после публикации сообщения о стоимости предложения ГДР. Стабилизационный управляющий и его агенты не намерены  сообщать о перераспределении или других мерах стабилизации сверх пределов установленных законом и рыночными правилами.